每经记者 张祎    每经编辑 廖丹    

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4月25日晚间，西安银行（SH 600928，股价3.57元，市值158.67亿元）发布公告称，该行于当日收到证监会陕西监管局（以下简称“陕西证监局”）出具的《关于对西安银行股份有限公司、廖志生采取责令改正监管措施的决定》（[2024]9号）。

此次陕西证监局决定对西安银行采取监管措施，主要涉及该行两名独立董事超期任职的问题。公告显示，经查，西安银行现任独立董事雎国余、廖志生截至2022年11月已连续任职满6年。记者注意到，其中，廖志生明知连续任职已超6年，仍继续任职并领取津贴，至今未向董事会提交书面辞职报告；雎国余虽在去年3月提交了辞职报告，但该行至今未完成独立董事的补选工作。

在公告中，西安银行就延误调整独立董事有关事宜对廖志生、雎国余造成的影响深表歉意，并表示将积极整改，尽快对独立董事进行调整。

两名独立董事任职超期

行政监管措施决定书主要内容显示，经查，西安银行现任独立董事雎国余、廖志生截至2022年11月已连续任职满6年。雎国余2023年3月向西安银行提交辞职报告，但该行至今未完成独立董事的补选工作；廖志生明知连续任职已超6年，仍继续任职并领取津贴，至今未向董事会提交书面辞职报告。

陕西证监局指出，上述问题违反《上市公司独立董事管理办法》（证监会令第220号）第十三条、第十五条规定，根据《上市公司独立董事管理办法》第四十四条规定，该局决定对西安银行及独立董事廖志生采取责令改正的监管措施。

公开资料显示，西安银行是一家以国外大型银行、国内央企、地方国企、民营企业为主要战略投资者的区域性股份制商业银行，2019年3月1日登陆上交所主板，成为西北首家A股上市银行。在其上市之前，雎国余、廖志生就已任职该行独立董事，任职时间自2016年8月起。

在西安银行第六届董事会中，廖志生为关联交易控制委员会、审计委员会成员之一，并任提名与薪酬委员会主任委员；雎国余为战略委员会、提名与薪酬委员会、审计委员会成员之一，并任关联交易控制委员会主任委员。

西安银行2022年年报披露，廖志生、雎国余2022年从西安银行获得的税前报酬总额均为20万元。

西安银行：将尽快对独立董事进行调整

对于证监部门指出的问题，西安银行在4月25日发布的公告中给予了说明，并对廖志生、雎国余表达了歉意。

西安银行表示，廖志生在任该行独立董事期间，能够严格遵守相关法律法规，忠实、勤勉、独立地履行相应职责，高度重视独立董事独立性的相关要求，自2022年8月6日首次书面沟通请辞事宜后，又多次督促该行推进调整独立董事的相关工作。在此期间，廖志生对该行暂缓其辞去独立董事职务以确保公司治理有效运行的请求给予了最大程度的理解和配合。

西安银行表示，就延误调整独立董事有关事宜对廖志生和雎国余造成的影响深表歉意。同时称，该行也将严格按照陕西证监局的要求，积极整改，尽快对独立董事进行调整，同步做好过渡期的各项支撑和衔接工作，确保公司董事会运行的有效性和连续性。

实际上，2022年10月20日，西安银行曾召开临时股东大会，选举陈汉为该行第六届董事会独立董事。根据西安银行相关公告，陈汉将在其任职资格经监管部门核准后开始履职，届时廖志生将不再担任该行独立董事职务。不过，陈汉尚未出现在西安银行董事会成员名单中。

去年3月10日，该行也曾发布公告称，雎国余因任职公司独立董事已满6年，根据监管关于独立董事任职期限的有关规定，于2023年3月9日向公司董事会递交了辞职报告，申请辞去公司第六届董事会独立董事及相关专门委员会职务。由于雎国余辞职将导致公司独立董事人数低于董事会人数的三分之一，在公司股东大会选举产生新的独立董事并经监管部门核准任职资格履职前，雎国余将按照法律法规和公司章程的规定，继续履行公司第六届董事会独立董事及相关专门委员会职责。

值得注意的是，根据证监会2023年8月发布的《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《办法》）第五条规定，上市公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士；同时《办法》第十三条及第十五条规定，独立董事连续任职不得超过六年，在任期届满前可以提出辞职。

西安银行2023年半年报披露，截至2023年6月末，该行董事会由12名董事组成，其中执行董事3名、非执行董事5名、独立董事4名，构成符合相关法律法规的要求。廖志生、雎国余仍在独立董事名单之中。

而从西安银行近期发布的公告看，今年3月中旬，廖志生、雎国余依然以西安银行独立董事的身份履职，这距离两人2016年8月起任职已近八年，相较《办法》中“独立董事连续任职不得超过六年”的规定，至少已超期了一年半。

封面图片来源：每日经济新闻 刘国梅 摄